上市公司并購重組的調研報告
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一、江蘇上市公司的基本情況
截至2015年12月31日，江蘇省在國內A股市場上市的企業共計276家，在行業、地域等方面表現出自身的特點。
(一)行業分布集中，仍以傳統型制造業為主
江蘇省上市公司行業分布較為集中，276家中共有209家分布在制造業，占比為75.72%。其余行業中，以批發和零售業、房地產業、交通運輸、倉儲和郵政業為主，其占比均超過2%。
(二)地域分布不均，蘇南上市公司數量超過七成
上市公司數量排名前三的城市分別為蘇州市、南京市、無錫市，占比分別為27.90%、19.92%、16.30%，蘇南地區(蘇州、南京、無錫、常州、鎮江)總占比達到75%。江蘇省上市公司呈現出較高的地區集中度，多分布在蘇南地區。
(三)上市公司平均市值偏小，增速高于全國平均水平
截至2015年12月31日，江蘇省276家上市公司總市值為36690.76億元，占全國上市公司總市值6.44%;276家上市公司中，共有178家上市公司選擇在深交所上市，占比達64.49%;深交所上市公司總市值為20111.22億元，占省內上市公司總市值的54.81%。江蘇上市公司以中小企業為主，平均市值相對較小。
(四)上市公司證券化率不高，市值增長空間很大
江蘇省上市公司2014年證券化率(總市值/地區生產總值)為13.31%，低于浙江省的22.8%，并且5年來總體呈下行趨勢，因此江蘇企業積極利用資本市場的空間很大。
二、江蘇上市公司并購重組概況
(一)江蘇上市公司并購重組交易概況
根據wind資訊數據，自2009年1月1日至2015年12月31日，江蘇省上市公司共發生1260次并購重組，交易總額4415.68億元。其中，2009年至2013年江蘇省內總計發生并購重組501次，而2014年發生了299次并購重組，2015年發生了460次，2014年度及2015年度并購重組數據超過前5年總和。從數據來看，江蘇上市公司并購重組活動在2014年之前較為平穩，但2014年以來，受國家政策及企業發展內生需求影響，并購呈“井噴”態勢。
(二)江蘇上市公司并購重組績效分析
1.并購重組促進了江蘇上市公司收入和市值的提升。2009年至今，從事過并購重組的上市公司平均市值大幅增加，最近一年平均增長61%，2011年至2014年營業收入累計增長超過30% 。
2.并購重組對傳統產業轉型升級起到促進作用。在宏觀層面上，通過并購重組能夠實現傳統產業的整合、結構優化，消化過剩的產能;在微觀層面上，并購重組能夠實現上市公司的快速成長和競爭力的提升。
3.新興產業并購活動方興未艾，未來對經濟轉型升級促進作用值得期待。近年來，江蘇省涉及新興產業上市公司并購重組的178次交易中，除傳統產業并購新興產業的20次和新興產業并購傳統產業的35次以外，新興產業間的并購達123次。
(三)江蘇上市公司并購重組仍有改進空間
1.并購交易的地域分布主要集中在蘇南，跨區域整合不足
江蘇上市公司并購重組案例中，收購方所在地以蘇南為主，蘇中其次，蘇北最少(如圖1所示)，這與不同地區上市企業數量及地區產業發展水平有關。從標的所屬地區來看，蘇南標的比例依然最高，跨區域并購不足，蘇中、蘇北等地區標的企業較少。但從實際情況來看，江蘇具備省內產業轉移、協同發展的條件。
圖1 江蘇制造業并購收購方所在地統計
2.并購形式以控制權變更和橫向并購為主
公司的并購從行業角度劃分，可以將其分為橫向并購、縱向并購以及混合并購。經過調研(如圖2所示)，111家具有并購經歷的江蘇上市公司中有71家涉及橫向的并購整合，占總數的64%;有39家涉及產業鏈上下游的整合，其中22家目標企業處于產業鏈上游，17家處于產業鏈下游;另外有31家有過與產業無關的混合并購經歷。在通過并購實現產業鏈的縱向整合和跨行業尋找新的增長點等方面，以傳統制造業為主的江蘇上市公司還需進一步探索。
圖2 江蘇上市公司并購類型分布
三、江蘇上市公司并購重組的主要驅動因素
(一)上市公司并購意愿較高
問卷調查顯示，江蘇上市公司普遍具有較高的并購意愿，參與調查的240家上市公司中，有202家表示未來有并購意愿，占上市公司總量的84.17%。
(二)成本增加、轉型升級成為并購的主要驅動因素
202家具有并購意愿的上市公司中，157家認為現階段面臨著經營成本增加的緊迫壓力;149家表示由于產能過剩等原因，公司具有較大的轉型升級壓力。上述因素是推動上市公司并購的最主要動力。提高行業集中度，實現規模經濟，提升企業市場競爭力，是江蘇上市公司并購活動的重要催化劑。此外，拓展單一的業務結構、獲取新技術也是上市公司產生并購意愿的重要影響因素。
(三)通過產業鏈整合提升競爭力的意識還需加強
從并購意愿的影響因素來看，就不難理解橫向并購為何成為江蘇上市公司并購的主要形式。事實上，除了橫向整合之外，產業鏈上的縱向并購也有利于上市公司控制所在行業或部門生產與銷售的全過程，通過市場交易行為內部化，獲得一體化的綜合效益。
四、活躍江蘇并購重組的政策建議
(一)強化政府引導扶持，提升江蘇上市公司的并購能力
1.繪制江蘇省產業發展動態地圖
建議由省發改委、科技廳、經信委等部門牽頭，推動高校、科研院所以及中介機構等主體積極參與，共同繪制江蘇重點產業發展地圖，以市場化形式更新，形成一個系統的產業發展動態數據庫，為政府部門把脈區域經濟發展和企業重大經濟活動提供支持，為企業制定發展戰略、投資、并購等重大決策提供信息和參考。
2.推行混合所有制改革，加快國有企業市場化進程
一是建立混合所有制的投資主體。除目前已經試點的由國信集團組建的國有資本投資公司外，省、地級市的國有資產管理部門可組建混合所有制的投資控股公司。借鑒淡馬錫、新加坡政府投資公司的模式，省國資委以“管資本”為主履行出資人職責，不干涉所投資企業日常生產經營活動，聘請市場化的專業管理團隊具體運作。
二是利用資本市場平臺，通過推進國有企業整體上市、民營企業參股國有企業、國有企業并購民營企業、引入民營戰略投資者等方式，推進混合所有制改革。
三是完善市場化的國有企業并購重組考核評價體系。將市值管理績效、并購重組績效納入國有企業的業績考核范疇，并支持符合條件的企業按照有關規定實施股權激勵或員工持股計劃。
3.加強企業培訓與交流，提升上市公司并購意愿及決策水平
建議政府有關部門經常舉辦上市公司并購重組的培訓、交流活動。通過對已完成的不同類型的成功、失敗案例探討，樹立并購標桿，總結前車之鑒;通過聘請行業協會、相關專業專家開展專題講座，指導上市公司把握和判斷未來發展趨勢;對于致力于走出國門的企業，不定期聘請熟悉跨境交易法規、投資環境等方面的專家進行授課，提高企業家對境外市場綜合環境、相關制度、文化習俗等方面的把握，規避風險、提升效率。
(二)優化與并購重組相關的服務體系
1.構建兼并重組公共信息服務平臺
建議以江蘇省高科技產業投資有限公司和江蘇省創業投資協會為牽頭單位，建立和完善服務企業兼并重組的數字化公共信息平臺，以“政府引導、市場化運作，面向產業、服務企業，資源共享、注重實效”為原則，以此基礎數據平臺為載體，以中介機構的參與和市場化運營為目標，打造一個集信息查詢共享與業務咨詢擴展功能為一體的兼并重組交易平臺。
2.切實提高行政服務水平
對確需審批的事項，應充分發揮互聯網的優勢，搭建網上綜合服務平臺，推行并聯式審批，明確審批標準和服務時限，優化審批流程，公示審批進度;針對并購重組的時效要求，開辟工商“綠色通道”等專項服務。
3.全面推行現代企業制度，發揮多層次資本市場作用，促進并購重組活動
建議政府有關部門引導和支持企業建立現代企業制度，并進一步推動江蘇中小微企業進入新三板、江蘇股權交易中心等市場，充分利用多層次資本市場促進并購重組活動。
4.支持優秀中介機構，為江蘇企業提供優質服務
結合日常監管掌握的情況，發揮各類專業協會，如證券業協會、注冊會計師協會、律師協會等自律組織的評價作用，設計、建立針對各類中介機構服務質量的評價指標體系，加強中介服務機構及其從業人員的信用建設。
(三)拓寬渠道改善機制，優化金融環境
1.設立并購重組母基金，為江蘇企業并購提供直接的資金支持
建議政府設立并購重組引導基金作為支持江蘇企業并購重組的母基金。根據江蘇的經濟規模，母基金的規模不宜過小，建議達到30-50億元人民幣。政府設立母基金后，可根據需重點整合或發展的行業設立子基金。
2.加強政府引導性投入，促進科技、金融、產業相融合
建議以現有的財政科技資金為基礎，組建科技產業融合的引導基金，對企業技術創新、產業化項目以及科技企業兼并整合進行引導性投入，尤其是加強對蘇北地區的引導，從而進一步撬動市場并購基金、天使投資基金以及產業投資基金的大規模投入。通過吸引民間科技資本設立科技園區孵化基金和民營科技金融產業園，促進科技、金融、產業相融合。
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