資產收購協議的范本
甲方（收購方）
乙方（出讓方）
日期：二零一一年
鑒于××××公司因業務發展需要擬收購****（深圳）有限公司的核心業務及相關資產，甲乙雙方經友好協商，依據《合同法》及有關法規的規定，于2011年【】月【】日簽署本協議。
第一條 協議各方
1.1 收購方：××××公司（以下簡稱“××××”“收購方”），是一家依據中國法律設立并受其管轄的有限公司，公司的住所位于【】。××××將于深圳市注冊設立一家控股子公司，暫定名為深圳AAAA服飾有限公司（以下簡稱“新公司”），該公司成立后將作為收購本協議項下****核心業務及資產的主體，承接本協議項下收購方相關權利和義務。
1.2 出讓方：****服飾（深圳）有限公司（以下簡稱“****”或“出讓方”），是一家依中國法律設立并受其管轄的外商獨資企業，公司的住所位于深圳市****（以下簡稱“****”或“出讓方”）。
第二條 收購標的資產
雙方約定，本次收購的標的資產為****主營業務所必需的資產及相關資源，具體指：
2.1固定資產：主要指為滿足主營業務運營所必需的各類固定資產，主要包括倉儲設施、辦公設備、租賃經營場所的房屋裝修費以及其他資產；
2.2存貨：主要指屬于****主營業務正常銷售且包裝良好的各類商品；
2.3相關資源：主要指為開展主營業務所必需的各種資源，主要包括供應商資源、客戶資源、銷售渠道（網站、呼叫中心、DM及其他銷售渠道等）、管理團隊及業務運營系統（管理制度、IT信息系統、業務流程等）、員工、注冊商標及商譽等。
第三條 收購價格
3.1固定資產作價
3.1.1 轉讓的固定資產清單詳見附件1《固定資產轉讓清單》；
3.1.2 轉讓的固定資產價值依據資產類別、購入原值、折舊年限、損耗程度以及預計使用的剩余年限等綜合確定，各項資產評估凈值詳見附件1《固定資產轉讓清單及評估報告》；
3.1.3 固定資產合計作價【】萬元（大寫：【】萬元整）；
3.1.4 固定資產價格的調整：若實際轉入的固定資產與《固定資產轉讓清單》不符的，依據下述公式進行調整：
固定資產價格調整=約定的固定資產總價-未轉入固定資產的評估價
3.2存貨作價
3.2.1****轉讓的存貨必須包裝完好，無殘損和可銷售商品；
3.2.2由雙方派駐相關人員對需要轉讓的存貨進行共同盤點和確認，轉讓的存貨單價按照購****購入價格計價并根據轉入的存貨數量合并計算存貨總價。
3.3 相關資源作價
3.3.1 依據資產評估機構提供的對于****的公司估值報告并經雙方友好協商，相關資源合計作價【】萬元（大寫：【】萬元整）。
第四條 新公司注冊設立
在簽署本協議后，××××立即啟動新公司注冊設立事宜，于2011年【】月【】日（即初定交割日，視新公司注冊進度以新公司完成注冊登記手續的最后日期為準，下同）之前完成新公司的注冊設立及稅務登記手續。新公司設立后，將作為收購本協議項下****核心業務及資產的主體，承接本協議項下收購方相關權利和義務。
第五條 標的資產交付
5.1 固定資產的交付
5.1.1原則上****應將需要轉入的固定資產于交割日（2011年【】月【】日）前一次性轉入新公司，****開具發票給新公司，并將相應的固定資產交付新公司使用；
5.1.2 新公司需對轉入的固定資產依據《固定資產轉讓清單》進行盤點和確認； 5.1.3 固定資產轉讓發生的稅費由雙方各自承擔；
5.2 存貨的交付
5.2.1原則上****于交割日（2011年【】月【】日）前將存貨一次性轉入新公司，由****開具發票給新公司；
5.2.2存貨轉入前由雙方財務人員共同盤點確認，移交給新公司，并置于新公司的控制之下；
5.2.3 對于轉入的存貨****需提供購入發票及采購合同以確定存貨價格； 5.2.3存貨轉讓發生的稅費由雙方各自承擔。
5.3 其他相關資源的交付 5.3.1 供應商切換
（1）自交割日（2011年【】月【】日）起，****協助新公司完成供應商的切換工作，原則上應一次性轉入新公司，在交割日之后的20個工作日內，現有供應商應全部與新公司重新簽訂供貨協議；
（2）在供應商與新公司重新簽訂供貨協議后，****不得再與現有供應商或其他供應商簽署采購合同，主營業務的所有采購行為由新公司和供應商之間簽署。 5.3.2 客戶切換
（1）****管理團隊應合理制定客戶轉讓方案，以確保客戶在最短的時間內、最大程度的轉入新公司；
（2）未簽署正式購銷合同的客戶轉讓：對于與****發生業務往來但未正式簽訂采購協議的客戶，原則上應在交割日之后一次性全部轉入上海新公司；
（3）對于已經簽署正式購銷合同的客戶轉讓，應在交割期內全部轉入新公司，即與新公司按照原購銷合同約定的條款重新簽訂；
（4）對于交割截止日（2011年12月31日）之后的尚未轉入新公司的客戶，終止相關業務關系，特殊情形除外；
5.3.3 員工轉入
（1）在交割日（2011年【】月【】日），****現有員工一次性轉入新公司，與新公司重新簽訂聘用合同，新公司在之后的30日內辦理員工各種保險手續； （2）在交割日之前發生的應付工資、獎金、福利費、社會保險費用、住房公積金及應代扣代繳的所得稅以及與員工相關的報銷費用、借款等未結清費用等由****負責處理，在員工轉入新公司之前，****自行處理并結清上述費用； （3）對于無意向在新公司工作的員工，由****自行處理；
（4）因業務交割發生的員工補償成本雙方約定各自承擔【】%，對于由****承擔的員工補償成本由新公司在收購款中予以扣除，預計為【】萬元。
第六條 交割期間業務安排
為保證交割期的業務平穩過渡，具體安排如下：
6.1 對于同意轉入新公司的客戶，在客戶確認后由新公司直接向客戶供應服裝和提供相關服務；
6.2 對于尚未轉入新公司的客戶，由****繼續向客戶供應服裝和提供相關服務，根據客戶的下單指令，由****向新公司采購相關產品，采購價格與對客戶報價一致（對于****在商品銷售發生的增值稅及營業稅金及附加等稅費由新公司付給****）。
6.3 對于在交割期間尚未轉入新公司的客戶，****需指定銀行賬戶（簡稱“業務過渡監管戶”）用于處理交割期間發生的業務往來，新公司需指定財務人員對該銀行賬戶進行監管；
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